Nuevo Código Penal RD: cómo cambia el riesgo para las empresas

El nuevo Código Penal dominicano cambiará desde noviembre la forma en que las empresas deben gestionar sus riesgos legales. La Ley 74-25 establece un régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas que permitirá investigar no solo la conducta de un empleado, representante o directivo, sino si la empresa cumplió con sus deberes de dirección, control y supervisión.

Esto no significa que una compañía será automáticamente responsable cada vez que uno de sus trabajadores cometa un delito. El artículo 8 establece que debe existir una relación entre la conducta atribuida y el incumplimiento de los deberes empresariales de dirección, control o supervisión. La norma contempla supuestos vinculados con imprudencia, negligencia, inadvertencia, inobservancia de reglamentos o incumplimiento del deber de cuidado.

El cambio coloca el cumplimiento normativo o compliance en una posición más relevante dentro de la administración empresarial. Una compañía deberá poder demostrar que identificó sus riesgos, estableció controles, capacitó a sus empleados, supervisó las actividades sensibles y actuó cuando detectó irregularidades. El régimen de los artículos 8 al 11 fue modificado por la Ley 44-26 y su entrada en vigor está prevista para noviembre de 2026.

Te puede interesar: La megafusión entre Paramount y Warner protege los rodajes en Estados Unidos ¿Quedará América Latina más expuesta a los recortes?

¿Cuándo puede una empresa ser responsable por un empleado?

El punto central del nuevo régimen no es simplemente quién cometió el delito, sino qué hizo la empresa para prevenirlo.

Según el artículo 8 del Código Penal, una persona jurídica puede responder penalmente por actos u omisiones cometidos por sus órganos, representantes o subordinados cuando estos se realicen en representación de la empresa y sean consecuencia del incumplimiento de los deberes de dirección, control o supervisión.

Esto significa que una investigación podría revisar:

Qué funciones tenía asignado el empleado

Quién debía supervisar su trabajo

Qué protocolos existían para esa actividad

Si el trabajador recibió capacitación

Qué controles tenía la compañía

Si la empresa documentaba las revisiones y autorizaciones

Qué hizo la administración al conocer una irregularidad

Por tanto, una política que existe únicamente en un manual, pero que nunca se aplica, puede tener un valor muy diferente frente a un programa que cuenta con controles verificables, responsables definidos y registros de cumplimiento.

¿Qué debe hacer una empresa para prevenir riesgos penales?

El Código Penal establece características mínimas para los programas de prevención. Entre ellas está la identificación de los ámbitos de actividad donde puedan existir riesgos penales, la existencia de un órgano o departamento con facultades para supervisar el programa y la creación de protocolos para responder ante posibles infracciones.

Asimismo, el modelo debe contemplar un sistema disciplinario y revisiones periódicas. En las pequeñas y medianas empresas, las funciones relacionadas con el cumplimiento pueden ser asumidas directamente por el órgano de administración, pero esto no elimina la obligación de gestionar los riesgos.

En la práctica, las empresas tendrán que prestar especial atención a:

Capacitación: que los empleados conozcan las normas y procedimientos aplicables a sus funciones

Supervisión: definir quién controla las operaciones de mayor riesgo

Documentación: conservar evidencia de controles, autorizaciones, capacitaciones y revisiones

Canales de denuncia: establecer mecanismos para detectar y reportar irregularidades

Auditorías: revisar periódicamente que los controles funcionen y no existan fallas

Protocolos disciplinarios: establecer qué ocurre cuando un empleado incumple las regla

Pero la importancia de estas medidas está en que el Código contempla que una empresa pueda quedar fuera de responsabilidad cuando demuestre objetivamente que implementó programas adecuados y que estos fueron burlados mediante maniobras fraudulentas que impedían a la dirección de detectar la conducta.

¿Qué delitos pueden generar exposición para las empresas?

El nuevo régimen no se limita a los fraudes financieros. La responsabilidad de las personas jurídicas puede aparecer en distintos ámbitos de la actividad empresarial.

Uno de ellos es la seguridad de trabajadores y clientes. El Código Penal contempla supuestos relacionados con muertes, enfermedades o incapacidades derivadas de imprudencia o negligencia, y de situaciones vinculadas con inmuebles, instalaciones y normas de seguridad. Esto puede ser especialmente relevante para sectores como construcción, industria, hoteles, transporte, comercios y empresas de seguridad.

También existe exposición en materia laboral. El Código contempla responsabilidad de las personas jurídicas por determinadas conductas de discriminación, incluyendo decisiones relacionadas con contratación, sanciones o despidos cuando concurran los elementos establecidos por la norma.

Otro frente es el manejo de datos personales. Las empresas que recopilan, conservan, utilizan o comparten información de clientes, empleados o proveedores deberán reforzar los controles sobre el acceso y tratamiento de esos datos. Los artículos 198 y 199 contemplan supuestos relacionados con la intimidad, identidad, documentos y datos personales.

A la vez, el alcance incluye determinadas modalidades de estafa, abuso de confianza, insolvencia fraudulenta, falsedades documentales y adulteración o falsificación de medicamentos, alimentos, bebidas y otros productos.

Te puede interesar: Adiós a las recetas por chat: La norma del nuevo Código Penal que cambia la consulta médica en RD

¿El empleado y la empresa pueden ser procesados al mismo tiempo?

Sí. La responsabilidad de la empresa no sustituye necesariamente la responsabilidad individual del trabajador. El artículo 9 establece que la responsabilidad penal de una persona jurídica no excluye la de la persona física que haya comprometido su responsabilidad en los mismos hechos como autor o cómplice.

Esto genera un escenario diferente al de simplemente atribuir el problema a un empleado. Una investigación puede determinar la responsabilidad individual de quien cometió la conducta y, al mismo tiempo, analizar si existieron fallas empresariales que facilitaron o permitieron que ocurriera.

Por ejemplo, si un empleado realiza una operación irregular contraria a las instrucciones de la compañía y esta puede demostrar que tenía controles adecuados, supervisión y mecanismos de prevención que fueron burlados fraudulentamente, la situación será distinta a la de una empresa que nunca estableció controles para una actividad de alto riesgo. La diferencia estará, en buena medida, en la capacidad de la organización para demostrar cómo gestionaba ese riesgo antes de que ocurriera el hecho.

¿Qué sanciones puede enfrentar una empresa?

Las consecuencias pueden superar una multa económica.

El artículo 39 contempla, para las infracciones muy graves y graves, multas, penas complementarias y la posibilidad de disolución legal de la persona jurídica. Las infracciones muy graves pueden generar multas de entre 100 y 1,500 salarios mínimos del sector público, mientras que para las graves el rango establecido es de 50 a 500 salarios mínimos.

Las penas complementarias son:

Confiscación o decomiso de bienes relacionados con la infracción

Clausura definitiva o cierre temporal de establecimientos

Inhabilitación para participar en concursos públicos

Revocación de licencias, permisos o autorizaciones necesarias para determinadas actividades

De igual forma, el cierre temporal puede llegar hasta tres años en determinados casos. Incluso las infracciones leves pueden generar multas y algunas penas complementarias. Lo que convierte la prevención en un asunto que puede tener impacto directo sobre las operaciones, la reputación y la continuidad de una compañía.

¿Qué cambia para las mipymes y grupos empresariales?

El nuevo régimen alcanza a las pequeñas y medianas empresas. Aunque estas pueden organizar internamente las funciones de cumplimiento de una manera más sencilla, no quedan excluidas de la obligación de gestionar los riesgos penales.

La adaptación puede representar un reto mayor para las empresas con estructuras reducidas, especialmente aquellas que no cuentan con departamentos jurídicos, auditoría interna o personal dedicado exclusivamente al compliance.

Precisamente por esto, la Asociación Nacional de Jóvenes Empresarios (ANJE) ha respaldado una propuesta para extender a 24 meses la entrada en vigor de los artículos 8, 9, 10 y 11. El planteamiento busca dar más tiempo a las empresas para adecuarse al nuevo régimen.

Mientras que para los grupos empresariales existe un elemento adicional: el artículo 11 contempla circunstancias bajo las cuales la responsabilidad puede extenderse a una persona jurídica que ejerza control legal o de hecho sobre otra.

Por eso, las compañías con matrices, filiales o estructuras corporativas complejas tendrán que revisar no solo sus controles internos, sino la forma en que distribuyen responsabilidades y supervisan las entidades bajo su control.

Te puede interesar: Nuevo Código Penal: un paso decisivo hacia la transparencia en RD

Suscríbete a la revista y regístrate a nuestros newsletters para recibir el mejor contenido en tu buzón de entrada.