El derecho punitivo irrumpió en la empresa dominicana.

Dr. Miguel Valerio Jiminián y la Licda. Yipsy Roa Díaz

El nuevo Código Penal —Ley núm. 74-25— se estrena en agosto de 2026 y, a pocas semanas de esa fecha, una parte importante del empresariado desconoce sus efectos en sus operaciones. No es un asunto reservado a abogados criminalistas: una empresa sin un sistema de cumplimiento adecuado puede comprometer su propia responsabilidad ante la ley y, en los casos más graves, enfrentar la disolución de su personalidad jurídica. Ignorarlo puede costarle muy caro.

Una empresa sin sistema de cumplimiento puede enfrentar su propia disolución.»

El cambio más significativo es el abandono del principio según el cual las sociedades comerciales no podían delinquir (societas delinquere non potest). El nuevo Código Penal supera esa limitación y consagra un sistema de autorresponsabilidad, en el que la empresa responde por los defectos estructurales en sus deberes de dirección, control, organización y supervisión de sus miembros. No responde por lo que hizo otro: responde por lo que ella misma dejó de hacer.

Autorresponsabilidad: La empresa responde por lo que ella misma dejó de hacer —no solo por lo que hicieron sus empleados—. Si careció de controles, la ley presume que toleró lo que ocurrió.

Este escenario exige que las empresas actualicen sus programas de cumplimiento para protegerse de eventuales condenas y preservar la continuidad de sus operaciones. Un programa bien estructurado desincentiva, además, que directivos o subordinados recurran al fraude para eludir sus obligaciones internas y evadir su responsabilidad personal.

El nuevo Código Penal fija cuatro elementos esenciales que todo programa de cumplimiento debe incorporar: la identificación precisa de los riesgos penales propios de la actividad empresarial; un órgano de cumplimiento con autonomía efectiva e independencia funcional; un protocolo de actuación que incluya un sistema disciplinario para sancionar infracciones; y la revisión periódica del modelo ante cambios organizativos y regulatorios.

De estos elementos, el código disciplinario es el instrumento que convierte el sistema de cumplimiento en algo real y exigible. Define los comportamientos inaceptables, establece sanciones y garantiza canales de denuncia interna que protejan a quien reporta, siendo vinculante para toda la organización sin distinción de rango.

Código disciplinario: Documento interno que establece qué conductas son inaceptables, qué sanciones acarrean y cómo se reportan. Sin él, el programa de cumplimiento existe solo en el papel.

Detectada una infracción, la investigación interna y la sanción son ineludibles. Una empresa que no reacciona no podrá defenderse: la inacción revela que su programa existía solo en el papel.

En definitiva, ante el nuevo Código Penal, contar con un programa de cumplimiento y un código disciplinario ya no es una opción: es una necesidad. Son los instrumentos que protegen a la empresa y le permiten responder, con evidencia, que hizo lo que la ley le exigía.

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