‘Poison pill’, la estrategia de Twitter para frenar a Elon Musk

El término empresarial ‘poison pill‘ o ‘píldora envenenada‘ ha cobrado relevancia tras el ardid del empresario Elon Musk para hacerse con el control de Twitter.

Musk había ofrecido US$43 mil millones por la red social, al tiempo que amenazó con vender todas sus acciones de la compañía si su propuesta era rechazada

La compañía, con sede en California, Estados Unidos, anunció a finales de la semana pasada una medida con el propósito de retrasar o evitar que Musk, creador de Tesla, compre la empresa.

Con la ‘píldora envenenada’ se busca complicar la compra de más del 15% de las acciones de Twitter por parte de Musk, que ya es propietario de un 9% de ellas.

Esta medida, considerada legal y con vigencia de un año, no significa que el Consejo de Dirección no pueda aceptar o contemplar una propuesta de adquisición de la compañía.

La ‘píldora envenenada’ vs Musk

Ante un ataque hostil, para hacerse con el control de una compañía, ya sea por otra empresa o un individuo, una de las estrategias más recurrentes suele ser la píldora envenenada.

Esta acción busca en principio, encarecer la oferta pública de las acciones para que, quien esté realizando la adquisición desista; o para que, en caso de hacerse con el control de esas acciones, lo obtenido no tenga el mismo valor que la oferta original.

Para llevar a cabo esta estrategia, los consejos directivos deben modificar sus estatutos y la medida debe ser calibrada a la perfección económica y legalmente hablando, para evitar sorpresas.

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¿Qué empresas han optado por este tipo de mecanismos?

En 2012, Netflix aplicó esta estrategia debido a una compra hostil por parte de inversionista Carl Icahn, con la que se hizo del 10% de las acciones de la empresa.

A finales de 2021, se recomendó a los accionistas del banco Shinsei Bank, de Japón, adoptar una píldora venenosa para frenar una oferta no solicitada de US$1,100 millones por parte de SBI Holdings Inc.

La empresa estadounidense de medios de comunicación Lee Enterprises, adoptó un mecanismo de píldora envenenada en noviembre de 2021, para evitar que el fondo de cobertura Alden Global Capital LLC adquiriera  más del 10% de la compañía.

En 2020, la empresa Xerox Holdings intentó adquirir Hewlett-Packard Company por US$35 mil millones, acción que fue rechazada por Chip Bergh, presidente del directorio de HP.

Navient, empresa estadounidense dedicada al cobro de préstamos estudiantiles, adoptó en diciembre de 2021 un plan de derechos de los accionistas para elevar el costo de la adquisición hostil por parte de Sherborne Investors Management.

Tipos de ‘píldoras envenenadas’

Existen al menos ocho tipos de píldoras envenenadas, dependiendo del tipo de acción requerida por las compañías. De acuerdo con SelfBank, algunas de las estrategias son:

• Bonos convertibles en acciones: la empresa ofrece bonos que se pueden convertir en acciones con buena rentabilidad; quien los adquiere se compromete a convertirlos en acciones cuando sea necesario.
• Warrants: estos productos otorgan el derecho a comprar o vender activos a precio fijo y en una fecha determinada. Si el Consejo de la empresa tiene warrrants, los puede aplicar al momento de una oferta pública para dificultar la compra.
• Ampliación de capital: En caso de existir una oferta pública, el Consejo de administración puede elegir aumentar el número de acciones, forzando al comprador a desembolsar una mayor cantidad.
• Conversión de deuda a capital: De ser necesario, el Consejo puede convertir parte de su deuda en capital, para que el adquirente pague una mayor cantidad para hacerse con el control de la empresa.
• Acciones preferentes: Se establece un mecanismo para que los propietarios de las acciones puedan amortizarlas a un precio elevado, dificultando así el precio de compra.
• Pago de deudas: opera como un obstáculo al obligar realizar el pago de deuda de la empresa en caso de que ocurra algún acontecimiento extraordinario.
• Consejo escalonado: Se establecen requisitos específicos dentro de los estatutos para formar parte del Consejo de Administración.
• Súpermayoría: Para la toma de decisiones, el Consejo modifica sus estatutos para que, el adquirente no tenga influencia en las votaciones ni toma de decisión.

Por Redacción Revista Mercado

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